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盛達礦業(yè)重大資產(chǎn)重組將顯著提升

可持續(xù)發(fā)展能力

2015年12月13日，盛達礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱：盛達礦業(yè)、上市公司、公司）八屆董事會第十四次會議在北京盛世南宮影視文化城召開。本次會議就有關公司資產(chǎn)重組進行了專題表決，全票通過相關資產(chǎn)重組議案。本次重大資產(chǎn)重組必將進一步提升公司盈利能力和大幅減少同業(yè)競爭，這將給公司發(fā)展帶來積極影響和深遠意義。

近年來，國內(nèi)經(jīng)濟繼續(xù)下行，能源、人工成本上漲，環(huán)保和安全要求不斷提高。有色金屬價格下降、需求持續(xù)萎縮，給上市公司的經(jīng)營帶來了前所未有的挑戰(zhàn)。在需求趨緩、成本上升、價格下行的市場條件下，上市公司雖然經(jīng)營面臨一定挑戰(zhàn)，但最近三年依然實現(xiàn)了可觀的盈利。2013年度、2014年度、2015年1-9月份，公司歸屬于母公司股東凈利潤分別為28,984.31萬元、23,623.88萬元、19,768.84萬元，上市公司雖然實現(xiàn)了盈利，但是盈利情況出現(xiàn)了波動，銀鉛鋅資源儲備量減少。在這種情況下，上市公司通過本次重組，并購具有良好協(xié)同效應的標的公司，將大幅提高銀鉛鋅儲備量，增加上市公司可持續(xù)發(fā)展能力，保護中小投資者的權(quán)益。

隨著國家“一帶一路”國家戰(zhàn)略的實施，基礎設施的建設投入將持續(xù)增加。同時隨著我國居民收入水平的提高，家用汽車將逐步普及，汽車市場發(fā)展前景廣闊，上述因素亦將導致我國銀鉛鋅產(chǎn)品的市場需求逐步增長。為了滿足日益增長的市場需求，并在資源支撐下形成產(chǎn)業(yè)規(guī)模優(yōu)勢，公司增加銀鉛鋅礦產(chǎn)資源儲備。內(nèi)蒙地區(qū)是我國主要的銀鉛鋅成礦帶之一，有豐富的銀鉛鋅礦產(chǎn)資源，因此內(nèi)蒙地區(qū)業(yè)務的開拓成為公司的重要經(jīng)營戰(zhàn)略之一。

交易概要

本次交易中，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買光大礦業(yè)100%股權(quán)、赤峰金都100%股權(quán)。同時，公司擬采用鎖價方式向盛達集團非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。

本次交易中，公司擬發(fā)行61,241,600股股份購買三河華冠持有的光大礦業(yè)100%股權(quán)；擬發(fā)行64,235,500股股份購買盛達集團以及趙慶、朱勝利2名自然人合計持有的赤峰金都100%股權(quán)。

經(jīng)交易各方協(xié)商，光大礦業(yè)100%股權(quán)的交易價格為80,961.40萬元，赤峰金都100%股權(quán)的交易價格為84,919.33萬元，標的資產(chǎn)的交易價格合計為165,880.73萬元。

本次交易中，公司擬發(fā)行125,477,100股股份支付購買資產(chǎn)的對價165,880.73萬元；本次募集配套資金總額不超過125,468.00萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過94,907,715股。合計獲得發(fā)行股份220,384,815股，發(fā)行股份市值約60多億元（按30元/股）。

為提高重組效率，增強重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，上市公司計劃在本次重組的同時，向盛達集團以鎖價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額125,468.00萬元。本次交易募集配套資金將主要用于發(fā)展標的公司及上市公司的主營業(yè)務，包括標的資產(chǎn)中未投產(chǎn)礦業(yè)權(quán)的開發(fā)建設以及上市公司在產(chǎn)礦山的技術改造，以提高本次重組項目整合績效，增強重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

交易目的

目前，整合發(fā)展是推進有色金屬采選產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、轉(zhuǎn)變產(chǎn)業(yè)發(fā)展方式、提升產(chǎn)業(yè)集中度、提高產(chǎn)業(yè)競爭力的有力措施，有利于加強專業(yè)化協(xié)作，提高企業(yè)自主創(chuàng)新能力，淘汰過剩產(chǎn)能，促進規(guī)?；⒓s化經(jīng)營，對提高綜合經(jīng)濟效益及社會資源的合理配置起著重要作用。

光大礦業(yè)、赤峰金都與上市公司同處于有色金屬礦采選業(yè)，三家公司的業(yè)務具有一定關聯(lián)性。本次交易完成后，上市公司將利用配套募集資金，積極進行業(yè)務整合，發(fā)揮技術、市場、管理、人員等多個方面的協(xié)同效應。因此，本次募集配套資金有利于提高本次交易的整合效率、增強本次交易完成后上市公司的持續(xù)運營能力。

盛達礦業(yè)作為控股股東盛達集團及實際控制人趙滿堂下屬唯一的上市公司平臺，公司存在逐步整合盛達集團旗下礦業(yè)資產(chǎn)、消除同業(yè)競爭的需求；同時本次重組也是實際控制人履行前期對市場的公開承諾，按照上市公司前次重組時相關各方的承諾，切實履行在資本市場做出的公開承諾。

本次交易的實施有助于將趙滿堂及其一致行動人控制的企業(yè)優(yōu)化整合了資產(chǎn)，同時有助于減少實際控制人及其一致行動人與上市公司之間的同業(yè)競爭，進一步增強上市公司的獨立性。本次交易也是上市公司實際控制人履行公開承諾的具體實施措施，本次交易完成后，實際控制人及其一致行動人與上市公司存在同業(yè)競爭的情形將大幅減少。

交易意義

本次交易完成后，光大礦業(yè)、赤峰金都將成為公司的全資子公司，公司經(jīng)營規(guī)模將顯著擴大，盈利能力將穩(wěn)步提升，抵抗風險的能力將大幅加強。此外，未來公司還將不斷采取多種措施，積極利用各方優(yōu)勢，深度挖掘行業(yè)需求，充分發(fā)揮協(xié)同效應，進一步擴大公司的經(jīng)營規(guī)模、提高公司的盈利能力。

本次交易的標的資產(chǎn)光大礦業(yè)和赤峰金都均具有較大的鉛、鋅、銀資源儲量。本次交易完成后，公司的鉛、鋅、銀資源儲量預計將大幅增加。鉛、鋅、銀的資源儲量決定了公司未來的發(fā)展?jié)摿翱臻g，公司本次交易的實施，有利于進一步增加公司的銀鉛鋅資源儲量，提升公司的核心競爭力。

隨著標的公司銀、鉛、鋅礦采選業(yè)務的逐步發(fā)展，并與上市公司在管理、市場等方面產(chǎn)生進一步合作及協(xié)同效應，將會逐步增強上市公司的盈利能力，有利于上市公司的長遠發(fā)展。

盛達礦業(yè)將通過本次交易擴大業(yè)務規(guī)模，實現(xiàn)公司礦產(chǎn)資源儲備量的增加。本次交易有助于增強公司的綜合競爭能力，提高抗風險能力和可持續(xù)經(jīng)營能力，有利于擴大公司的業(yè)務規(guī)模符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略及股東利益。

交易程序

本次交易已履行的決策及審批程序如下：

1、本次交易方案已獲得三河華冠、盛達集團2家機構(gòu)決策通過及趙慶、朱勝利2名自然人同意。

2、本次交易方案已經(jīng)公司第八屆董事會第十四次會議審議通過。

本次交易尚需履行的決策及審批程序如下：

1、公司股東大會決議通過本次交易的相關事項。

2、中國證監(jiān)會核準本次交易。

3、相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準事項。

公司在取得上述批準或核準前不得實施本次重組方案。本次交易能否取得上述批準或核準以及最終取得批準或核準的時間均存在一定不確定性，公司提醒投資者注意由此帶來的投資風險。

交易背景

受宏觀經(jīng)濟以及行業(yè)下滑影響，上市公司需要補充流動資金擴大業(yè)務規(guī)模對沖行業(yè)下行風險。

  本次重組完成后，整合標的公司及上市公司內(nèi)部資源，發(fā)揮協(xié)同效應需要增加流動資金。雖然標的公司目前尚未開始采選業(yè)務，但是本次收購完成后上市公司需對標的公司進行系統(tǒng)的整合，包括但不限于：標的公司與上市公司的管理方式的整合、標的公司與上市公司供銷系統(tǒng)的整合、標的公司與上市公司現(xiàn)有開采技術等方面等整合。

上市公司為應對行業(yè)下滑的風險，采用了多元化發(fā)展戰(zhàn)略，進行了一系列對外投資，包括投資中民投、和信貸、蘭銀租賃等公司。上市公司增資蘭州銀行28,000.00萬元完成以后，貨幣資金余額將大幅下降，面臨較大的資金壓力。上市公司進行多元化發(fā)展需要補充流動資金。

隨著國家環(huán)保、安全標準的進一步提高，上市公司計劃按照國家相關環(huán)保、安全法規(guī)的要求對旗下公司的環(huán)保安全設施進行必要的維護、更新和技術改造。上市對與環(huán)保、安全相關的設施進行技改，需要增加上市公司的流動資金。

中國銀鉛鋅礦資源儲量豐富，城市化進程所需銀鉛鋅礦潛力巨大，中國銀鉛鋅礦市場目前發(fā)展較為平穩(wěn)。未來，隨著政府政策和規(guī)劃的扶持、經(jīng)濟形勢的好轉(zhuǎn)、下游消費的增長拉動和行業(yè)整合帶來的產(chǎn)業(yè)集中度的提高，上述系列措施都將推動中國銀鉛鋅礦市場的發(fā)展。從長遠看，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，淘汰落后行業(yè)產(chǎn)能等行業(yè)結(jié)構(gòu)整合是中國銀鉛鋅行業(yè)未來發(fā)展的大方向、大趨勢。對于該行業(yè)的前景方面，未來會更加注重節(jié)能減排與環(huán)境保護，同時，銀鉛鋅工業(yè)開始轉(zhuǎn)向國際化經(jīng)營。

有色金屬行業(yè)是資源密集型行業(yè)，充足的上游資源有色金屬企業(yè)生存和發(fā)展的基本保證。我國礦產(chǎn)資源屬于國家所有，企業(yè)取得礦產(chǎn)資源必須依法申請并取得國土資源部門頒發(fā)的礦產(chǎn)資源勘查許可證和采礦許可證。取得金屬礦產(chǎn)資源是進入有色金屬行業(yè)的主要壁壘。目前，我國多種有色金屬原材料對國外進口存在一定程度的依賴，供需矛盾突出，資源保有優(yōu)勢將直接影響有色金屬企業(yè)的生存能力和盈利能力。本次交易中標的公司光大礦業(yè)、赤峰金都均擁有較高的銀鉛鋅資源儲量，交易完成后將會大幅增加上市公司的銀鉛鋅資源儲量，為上市公司的長期發(fā)展和持續(xù)盈利提供穩(wěn)定的資源儲量支撐。同時上市公司通過自身探礦、找礦難度較大，需要的時間周期也較長，通過收購處于同行業(yè)的標的公司，上市公司能夠迅速獲得資源儲量，有利于上市公司的未來發(fā)展。